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老杨谈股7 | 从多元对价理论来看,天上为什么会掉馅饼?

来源:上海仁略企业咨询管理有限公司 2018-07-23

在股权激励实务中,激励股份的定价问题无疑是重中之重,定价方法林林总总,参考净资产、市盈率、投资额等等,不一而足,但无论依据那种方法定价,在授予激励对象时,授予价格进行相当幅度的优惠是标准操作。


换句话说,天上真的会掉馅饼的!

华为早期实行虚拟股激励模式时,以净资产计价,但设定的员工入股价格多年不变且保持在较低的价格水平,给予员工巨大优惠;

有互联网公司进行股权激励时,依据公司账面净资产进行股权定价,考虑到互联网公司的轻资产属性,可以认为选择这一定价方法本身即是较大优惠;

即便是上市公司,在选择限制性股份模式进行股权激励时,监管政策明确规定,授予价格不低于公开交易价格的50%,即定价优惠力度最多可以打对折。

这些情况都说明,在股权激励时,对激励对象的授予股份定价进行优惠是应有之义。按一般逻辑理解,股权激励的底层法律关系是股权转让行为,即股东或公司按一定价格向员工转让公司股份,员工以出资来支付股权对价,双方达成交易行为。

在一个“公平”的市场交易环境中,股权转让价格应该是符合市场价格的,为什么会有巨大优惠的存在呢?这种优惠客观上是部分牺牲了股东的利益的,股东又为何会同意呢?


这种优惠定价背后的逻辑和原因,简单说就是多元对价理论,即员工“出资”形态的多样性。

某企业,外部战略投资者给予投后估值4亿元,这个就是该企业的市场价格,但公司在对内部员工进行股权激励时,是按净资产2亿元定价,即给予员工相当于市场价格50%的优惠折让。


这一案例中,从企业的经营视角来看,外部投资者的资金、内部员工的服务都属于企业经营发展中必不可少的资源,两种形式的资源对于企业而言都有价值,共同支撑起企业的经营发展。

因而,对激励对象而言,他所支付的“出资”,即股权转让对价实际是多元形态:

其一,是资金形态,即2亿元净资产定价的入股价格;

其二,是服务形态,即股权激励计划中承诺的服务年限和服务业绩。

两者共同构成了这部分股份所对应的市场价格,股东正因为激励对象承诺了服务年限和服务业绩,而这种服务资源也是公司经营所需要的,因此才会同意给予员工出资价格优惠。

同时,正因为股权激励对象的内部稀缺性,这种优惠一定是针对内部员工的,而不会针对外部投资者的,因为外部投资者只是以资金这一种形式支付了对价。

基于同样的逻辑,股权激励对象选择时,一般不会面对全体的内部员工,而重点针对业绩突出、市场稀缺的核心员工,因为只有这一群体的服务形态的“出资”,才是最有价值也最为企业所看重。

基于多元对价理论,员工在违反激励计划中的服务年限或未达成业绩条件时,会被强制要求原价甚至低价返还公司股权,其背后的原因就在于员工以服务形态的出资本质上未支付完成,故需要返还公司股份,退出激励计划。



作者 | 杨巍巍:现任仁略咨询总经理、高级合伙人。

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