老杨谈股06 | 初创企业股权架构如何安排？

伴随着以互联网为代表的TMT行业创业浪潮，智力创新型企业完全有别于传统制造企业的估值体系，以令人瞠目结舌地姿态展现在世人面前。

十几个年轻人创业，历史不到两年的互联网公司，产品刚上线，估值就能过亿……类似的例子在今天已算不上惊世骇俗了。相比之下，一家百十人的中型制造企业，辛苦经营十年，净资产几千万，年净利过千万，能卖到一个亿都不容易。较之互联网公司的光鲜亮丽，生产企业未免灰暗不少。

这两种类型企业的估值体系差异，固然有社会资本推波助澜的因素，但更深刻的原因在于，较之传统制造型企业，创新型企业的核心商业价值在于创造性的商业模式或者核心技术能够在未来竞争中形成有效壁垒，理论上更容易获取超额利润水平，获得超常规的发展速度，概而言之，以互联网为代表的创新型企业未来的价值成长（想象）空间要大的多，而估值本身就是对企业未来价值预期的折现评价。所以，从市场规律角度出发，这种估值体系的差异有其内在的合理性。

理解了创新型企业估值体系背后的商业逻辑，那么“创新”能否落地就是这种企业成败与否的关键，而创新从来都是高度依赖于关键的少数的创造性人才的，因而，在创新型企业中，核心的创造性人才的价值地位就得以显著提升，这也是为何在这一类型中的企业中，股权激励或以股权为手段的新型人才激励模式逐渐成为一种标配。

这一背景下，此类企业在创立之初，就会直接面临些此前传统行业所未曾面临的新问题：初创股权架构安排中，出钱的资本股和出力的智力股，到底该如何平衡？传统行业中这个问题要简单很多，基本以出资额为依据进行股权比例安排，但对于创新型企业而言，人力的价值无疑是更高了，如果继续沿用出资确定股权比例的方法，肯定是不合适的。与此同时，一味地把智本的价值拔高到可以无视资本的地步，既不明智，也不符合经济规律。

实务操作中，没有绝对公平的比例安排，但可以基于企业属性和资源禀赋，以及核心创始团队的角色分工，通过两步法来进行初创股权安排。

首先，基于企业商业模式对人力投入的依赖程度，划分资本股和智本股的大致比例关系，简单的原则就是，启动商业计划所依赖的初始资本额越高，则资本股占比越大，反之，则智本股占比越大。

其次，对核心团队的不同角色按出资、出力不同模式，分别设置股权比例，只出资的，仅在资本股中进行安排，如天使股东；仅出力的，仅在智本股中进行安排，如CTO；又出资又出力的，则以两种身份在两种模式中分别进行安排。

需要解释的是，这里的出力，不仅仅是指参与初创企业的日常经营和技术管理，更要以其出的“力”对初创企业的价值贡献大小或稀缺性高低来衡量。

此外，考虑到初创企业核心团队人员的变动可能，从股权架构的可持续性角度出发，应重点对仅出力的智本股约定兑现条件和退出规则，以免情况发生变化或需要退出时，因事先约定不明而导致的股权纠纷进而影响到初创企业的快速发展，类似负面案例不一而足，应引起创业团队重视。

作者 | 杨巍巍：现任仁略咨询总经理、高级合伙人。