独家手记 | “金色降落伞”，让老员工成为公司传承的基石

今天我们来说一个比较另类的股权激励案例。老员工有历史贡献、但目前知识能力滞后；新员工有能力，职级无法得到提升，公司该如何设计股权激励方案？

浙江某著名民企XX公司近来遇到了一个难题，老板刘总颇为头疼。公司成立至今，已有20余年，当年一起创业的一帮元老忠心耿耿，对企业从一个几十人的小厂，发展到现在4000多名员工、年产值数十亿的大型公司，功不可没。刘总也一直都没有忘记这些老兄弟的功劳，很早就给这些元老分配了股份，薪水更是非常优待，而且大多数元老都在公司担任高级管理职务。现在的问题是，公司要进一步发展，这些元老的知识能力已显滞后，干劲也已明显不足，但由于他们的存在，公司的年轻骨干员工的上升通道却明显受阻。每提拔一位年轻员工，就要考虑如何安置被替代的老员工，而老员工显然对自己被闲置也不能毫无怨言。原本公司为了实现新老传承，鼓励老员工能够以老带新，培养接班人，效果也非常不好。眼看着一批批优秀的年轻人因为缺乏上升空间，三五年后就纷纷出走，刘总心焦如焚。公司对年轻员工推行的股权激励，由于不是上市公司，对大家的吸引力也显得不那么强了。在此背景下，不得不求助于咨询公司。

咨询顾问了解情况后，向刘总提出了“金色降落伞”的计划，以此来解决新老传承顺利完成的目的。

一、  金色降落伞的目的

金色降落伞本来是针对上市公司的高管，为了保证公司的控制权转换之后，经营层不会被控股股东随意撤换，因而提出的补偿性措施。简单来说，一旦发生这样的事，公司需要赔偿被撤换的高管一大笔补偿金或者股份。

而在XX公司，显然这个金色降落伞是为了新老传承中，公司对老员工的一些补偿。由于现金模式会影响公司现金流，所以选择以股份来进行补偿。同时，我们的目的是为了顺利实现传承，而不是简单的让渡利益以实现老员工的退出，所以还是要采取股权激励的模式，对老员工要有激励的效果。简而言之，就是通过金色降落伞计划，让老员工心甘情愿的培养自己的接班人，并顺利完成交接。

二、  金色降落伞计划需要考虑的几个重点问题

在制定金色降落伞计划时，一些重要问题是我们必须事先考虑的。

1.     公司元老的利益诉求。

对于金色降落伞计划，刘总提出了疑问，他的理由是元老本身就是公司的小股东，就算离开公司，每年也会有分红，而且公司发展好，就算没有上市，其所持有的股份也会越来越值钱，为什么还要给他们股份呢？股权激励的对象应该是那些还没有公司股份的员工，而不是已经有股份的员工。

对此，顾问提出：公司元老大多数身居高位，薪水不菲，而且也都持有公司的股份。但是公司原有的传承却是要让其放弃现在的位置与高薪，毫无疑问从利益角度上，是要对元老做出减法，毫无疑问对元老是不利的。而这个不利，就是新老传承实施所面临的最大障碍，个人利益只有减法，那么刘总原本的理由就变成了让老员工发扬风格，只谈奉献而不谈回报。毕竟，既有股份带来的分红和其他收益，都是元老自身的既得收益，是存量，不能看作增量。

金色降落伞就是从这个角度来考虑，确定对元老要实施“加法”，以激励其乐于完成新老传承这件事。增加的股份，是用来补偿元老让渡出来的既得利益。

2.     股权支付如何不影响公司控制权？

刘总作为大股东，持有公司87%的股份，关键位置上的元老共11人，持有公司6%的股份。还有外部投资者持有公司7%的股份。考虑到未来公司谋求上市，至少要对外发行25%的股份作为流通股，IPO之前还要经历几轮融资，至少要准备10%~15%的股份出让。这么算下来，要保证刘总51%的相对控制权，最多也就有1%的股份可以出让，连给新员工的股权激励份额似乎都不够，根本没有实施金色降落伞的条件啊。

顾问的建议是采取有限合伙企业作为持股平台，以此来解决股份来源与控制权之间的矛盾。首先，成立有限合伙企业作为持股平台，刘总亲自担任GP，持有股份比例为0.001%，其妻子作为LP在该持股平台持有4.999%股份，金色降落伞计划中的元老，未来都以LP的身份加入该持股平台，由其妻子向各位LP转让股份。这种情况下，刘总直接持有XX公司的股份变成了82%，考虑在将来融资、IPO以及新员工的股权激励实施后，不考虑其他股东股权同比稀释的情况下，其直接持有的公司股份将会降至47%。但由于有限合伙企业的性质特点，持有0.001%股份的GP却可以完全代表5%的股权，所以刘总的实际控制的表决权仍为52%。

同时，我们建议将对新员工的股权激励，也采用同样的持股平台模式建立，但与金色降落伞的持股平台要区分开来。也就是说，可以同时成立两个有限合伙企业，一个作为金色降落伞计划的持股平台，仅有老员工参与；另一个则作为一般股权激励平台，针对新员工设立。

3.     金色降落伞的约束条款

作为股权激励，金色降落伞也当然会对激励对象设有行权的门槛。在本计划中，考虑到传承这个目的，除了整个企业的经营效益指标外，另外还特别设立了一个“接班人计划”的行权条件。也就是说，对于被授予期权的老员工来说，每个人都有一个行权的前提条件，那就是要为公司培养骨干并能够帮其顺利上位。达到这个条件，才能够拿到股份。

那么，如何评判是否达到条件呢？还记得上面所说的针对新员工设立的股权激励计划吗？在该计划中，对于激励对象需要达成的行权条件中，也设有一条能够在新的职位上任满1年，并且考核分数不低于80分的条款。而对于金色计划，与此对应则设置了每个老员工都有相应岗位的“接班人计划”。比如营销副总，其接班人计划中“1、在未来2年内，有至少1人可以推荐作为营销代副总；2、在未来3年内，营销代副总至少履行满1年职务并考核分数不低于80分。”而上述的这个考核分数，是来自于公司已成熟多年的绩效考核制度，同时，还加上刘总对接班人的直接评估。

这个约束条款，实质上是将新老传承的双方利益变成完全一致。如果完成了传承，元老持有公司的股份比例就可以翻番，而新员工除了升职之外，还可以得到公司的股权激励。反之，新员工不上进，就得不到股权激励，而老员工面临迟早要退居二线的现实，也失去了持股比例增加的机会。

三、  金色降落伞的实施效果

在金色降落伞计划实施之后的第二年里，已经有50%的高级职务出现了“代理”高管，实际履行高管职责，而原高管则只是挂名。但是这些元老仍然持之以恒的关心着公司的效益，同时，对于自己的“接班人”耐心的指导和监督。而刘总，则重点关心这些“接班人”是否在企业文化和精神层面上达到了与公司的契合。于是，工作的日常中，常常看到一批年轻的高管在忙碌之余，常常就部门的一些改善向元老们请教，而刘总则定期召集新老传承人员开展座谈会，大谈公司的价值观和未来的发展方向，用他自己的话来说，“现在自己才有心情谈这些‘务虚’的东西，而这其实是早就应该做的。”对了，还有一个消息也是刘总告诉我的，那就是还有好几个元老，因为没有合适的“接班人”，已经开始向刘总提出申请，借调其他部门的人员，因为他们在日常中就留意观察，发现了好几个“好苗子”。刘总说起这些的时候，声音洋溢着一种志得意满的味道。

股权激励形式可以变化多端，但实质就是打造利益共同体，如果能够将个人利益与公司整体利益，短期利益与长远利益紧密、科学的结合起来，显然是可以解决很多矛盾的。“金色降落伞”在XX公司的应用，充分验证了这一点。

关键词：股权激励 金色降落伞 企业传承