独家手记 | 美的拒做家族企业，何享健的领袖胸怀不止于此…

2012年，美的创始人何享健正式退居二线，由方洪波担任董事长和总裁职务。标志着这家资产超过千亿元的家电巨头正式全面迈入了职业经理人掌控的时代，开了中国现代企业传承的先河。之后，何享健又多次转让股权，使美的形成多方股东共同持股的股权结构。可以预见，未来10至20年，中国的家族企业将迎来一个交接班的高峰，是该由企业家二代传承？还是培养职业经理人管理？美的集团酝酿十余年的去家族化试验，或许对所有处在这个坎上的民营企业家具有重要的借鉴性意义。

在最好的时间激励最好的人

美的，相信大家并不陌生，世界500强，是集消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）为一体的科技集团。

2013年9月，美的集团以换股的方式实现整体上市（000333），创造了新世纪以来我国资本市场多项。其中，在并购重组过程中的高管股权激励最为引人瞩目。

美的电器于2012年8月开始停牌，2012年8月到2013年4月实施了股权激励计划（工商变更在12月14日完成），并在2013年9月成功在深交所上市。

从时间推测，由于1年后采取换股上市动作，从股权结构清晰和稳定角度出发，针对子孙公司高管均采取实股模式，即直接授予实股。

这些高管通过宁波美晟（持股平台）的方式间接持有美的集团股份。其操作路径具体为：原美的集团股东宁波美晟持有美的集团股份3%，GP为何享健（持有财产份额0.1%），LP为美的控股（持有财产份额为99.9%），美的控股将其（通过宁波美晟持有的美的集团股份）全部财产份额在持股平台内部全部转让至其子/孙公司管理团队持股计划的参与人员。（详情见下图）

下图也可看出，宁波美晟是美的集团的股东，换股上市后，宁波美晟持股的主体没有发生改变。因此，使用宁波美晟作为持股平台，员工在宁波美晟的股份可以跨越美的集团和美的电器的换股重组而继续持有整个集团股份。

确认过眼神，谁是你最需要的人？

通过相关资料查询到，激励对象总人数为47人，基本来源于美的集团及美的电器下重要分子公司法人、高管。其部分股东信息如下：

美的股票优惠大放送

追寻宁波美晟当年变更记录，美的集团激励股票以实收资本定价，公允价格约为12.50/股。但我们从美的财务报表中找到，2012年美的支出一项2.87亿的股份支出。

因此推测出美的是采用了折价的方式给员工优惠，其优惠力度从市场价的12.50/股降至2.93元/股，优惠约为9.57/股，简直是优惠大放送，瞬间感受到了何享健的慷慨和魄力。

当然，优惠的金额和对应股份将作为股份支出是要计入公司管理费用的，会影响公司当年业绩（净利润）。但无论怎样，此力度还是相当大的。

普大喜奔的收益率

不看上市年报，单就定价时的优惠力度，其收益就有非常大的想象空间。

还是回到2012年底，被激励高管当时以低于公允价值三成的价格持有美的集团股份，并在上市时作出了三年禁售承诺：

“美的集团股东宁波美晟……承诺：自美的集团股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的美的集团本次发行前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。”

一年后，在上市不到3个月的情况下，由于国内A股上市初期的涨停热潮，每股资产增长达15倍之多！！！

上市三年后，也就是2016年，高管持有的限售股份转为流通股，由于美的集团整体上市注入的优质资本，在股票增长趋于理性的情况下，每股单价三年增长仍然达到8倍以上！年化增长率约为200%！！激励效果不言而喻。

笔者感悟

集团公司在操作整体上市前，为了保证集团旗下公司高管的稳定性，可以在上市前半年到一年的时间段操作股权激励。且为了使该次股权激励跨越整体上市，持股平台应搭建在集团公司之上。

当然，美的集团这次股权激励的成功，不仅告诉我们集团型股权激励的操作方法，深挖其背后的原因，我们发现，要想股权激励达到理想效果，必须满足两个前提：

1. 
   

2. 1、让激励对象信任公司可以做大做强；

3. 2、对于公司来说激励对象是不可或缺的。

对于美的集团而言，当年重组上市注入优质资产的方案必定是给予了高管公司有意做大做强的信心；纳入持股计划的激励对象也大多是美的旗下打理优质资产的高管员工。

因此，美的集团本次上市前持股计划才能在操作性和效果性上实现双赢。

结语

集团公司想要换股上市，但同时又想在此之前针对旗下子/孙公司的高管进行股权激励，从合规性、实操性等方面，股权激励计划应如何设计？

小编通过对美的集团在换股上市期间股权激励计划的深入研究和分析，以政策为依据，案例为支撑，为大家分享了此阶段的一些知识盲区。