股权趣谈 | 三国时代的控制权之殇

从前几年全民热议的汽车之家和万宝之争，乃至乐视的年度大戏，我们看过太多创始人或公司控制人，因为内外利益冲突或治理结构失控，丧失了对企业控制权，被迫离开公司而黯然收场。其实，追溯古今，在家喻户晓的三国时代，作为头号男主角的刘备刘皇叔，在其颠沛流离的早期创业阶段，也曾经历过股权控制权之殇呢。欲知详细，且听编者一一道来。

三让徐州，“股权转让”

话说刘备自桃园结义与关二哥和张三哥组成创业团队后，因初始资本金太少（起兵仅500兵马）而又时运不济（得罪朝廷大佬），独立创业一直没有成功，先后在远房亲戚刘焉、老师卢植和学长公孙瓒的幽州集团打工，直到讨伐董卓结束后，才在学长赞助下，在平原小县开办了一家合伙企业，本以为这辈子就和两位兄弟一起守着小公司平淡一生，但上天总是喜欢捉弄有主角光环的人，不久之后刘备便迎来了人生第一次逆袭的机会。

当时东汉十三大集团企业（十三州）之一的徐州集团，因其董事长陶谦手下员工贪图钱财，私自杀掉了兖州集团老大曹操的父亲，而被曹操围攻。为解徐州之围，陶谦念起自己当年参加“十八路诸侯伐董卓”时，刘备兄弟仨在虎牢关“三英战吕布”的威名，同时刘备多年创业也闯出了一块仁义招牌，因此邀请刘备前来相助。于是刘备冒险一搏，毅然关停自己在平原县的小公司，投身徐州集团。

到徐州集团后，刘备凭借与曹操在讨伐黄巾和董卓时“一起扛过枪”的玻璃战友情，成功劝退了曹操而深得陶谦赏识。而陶谦经过这次惊吓，早已病入膏肓，考虑到自己两个儿子过于草包，无法继业，为了徐州集团的未来，决定将自己在集团的控制权交给刘备。经过三次股东大会的反复协商，最终刘备继承了陶谦在徐州集团的控制股权，并出任下一任集团的董事长，这就是“三让徐州”，一次历史上名传后世的“股权转让”。

巩固统治，“股权激励”

刘备在入主徐州后，终于第一次拥有自己控股的大型集团企业，但当时徐州集团早已内忧外患。

对外因徐州集团占据优质的市场区域（徐州自古乃兵家必争之地）和资金实力较为雄厚（徐州富庶），临近的扬州集团袁术、河北集团袁绍，以及兖州集团曹操等势力均怀有兼并之心。

对内因集团内部并不稳定，当年和陶谦一起创业的老员工群体（我们称之为“丹阳团体”，因陶谦乃丹阳人，靠赫赫有名的丹阳兵才建立起徐州的霸业），对于刘备这样一个空降领导且直接成为控股大股东是非常不服气的，但无奈徐州集团从创立之初，虽经历过几轮股权改革（权力分配），但陶谦手里一直牢牢把控着集团三分之二以上股份（高层决策权力），拥有绝对控制权，丹阳团体（以曹豹为首）虽有不满，但手里拥有的股权总和不足三分之一，在股东大会和董事会上并不足以对刘备发起挑战，因此只能表面服从。

当时，除掌握部分股权的丹阳团体外，其实徐州集团内部还有另外一股势力，即以徐州糜家（糜竺、糜芳）和陈家（陈圭、陈登）为首的文官士族。但文官士族团体在陶谦时期仅作为职业经理人，一直只在中层行政管理体系任职，没有股权（高层决策权力），也不插手军事体系。

面临内忧外患，为保障内部平衡，巩固自己的统治地位，团结徐州集团内部共渡外患，刘备决定开始了新一轮的股权改革和激励（高层决策权力再分配），这次股权改革的核心目的，是赋予士族团体参与高层决策的权力，激励和扶持士族团体以压制丹阳团体。

在股权改革的方式上，刘备当时还没有后来在荆州集团时诸葛亮、庞统这样的智囊团（军师），自己又和多数创业者一样缺乏经验，对治理结构并不敏感。他考虑到自身虽有控制权，没有与控制权相适应的硬实力，立足不稳，因此选择以实股（实权）出让的激励方式，直接拿出自己所控制的股份（高层决策权力）对士族团体进行分配（“使糜竺为辅相，陈登为幕官，陈圭、糜芳、陈群等各据要职，引入士族资本编练新军”），同时为了避免激化与丹阳团体的矛盾和反弹，对丹阳团体所持的股权并没有进行调整（“使曹豹、臧霸等依然各居其位，各守其地”）。

本次股权改革后，徐州集团实际上已形成了三权鼎立的治理结构，刘备虽然还拥有集团的管理权，但在集团的实际控制权上，刘备三兄弟、丹阳团体和士族团体已经三分天下。但缺乏经验的刘备并未意识到这点，他认为士族团体既为自己扶持上去，那么必然只能紧密的倚靠自己，因此对士族团体绝对信任且没有任何律法上一致行动的约束，且为了巩固双方关系，刘备又与糜家进行了联姻，迎娶了闻名后世的糜夫人。

引狼入室，“股权融资”

在徐州集团的内部股权改革后，刘备发现以集团自身的资本力量，依然难以应付外部几大集团在市场上联合起来的险恶竞争，当时兖州集团的曹操正准备再度攻打徐州复仇，而扬州集团袁术也欲趁火打劫。刘备意识到为了自保，必须向外寻找强援（战略投资者）。而当时唯一的指望，是刚被曹操赶出兖州集团的吕布，虽刘备明知道吕布反复无常、见利忘义，但刘备没有其他选择，所以只能与虎谋皮，把吕布迎到徐州。

吕布的到来，带来了大量的资本（数万并州铁骑），在吕布的帮助下，刘备果然赶跑了曹操和袁术。但是在对待吕布团体的定位上，刘备和吕布却产生了严重的分歧和冲突。刘备认为吕布团体只是徐州集团的战略投资者，徐州集团引入吕布，仅仅是为了所谓的融资（吸纳和借助吕布的资本对付曹操和袁术），而不是把吕布整个团体并入徐州集团。因此他采取了增资扩股的方式，稀释了自己、士族团体和丹阳团体的股权比例，给予了吕布部分股权（“将小沛之地送与吕布屯兵，同时让其分享地方的钱粮收益”），但并不想让吕布直接参与到徐州集团的管理决策当中，甚至也不打算让吕布长留徐州。

而吕布则认为自己的到来，是与徐州集团共患难，理当共同组成合伙人关系，自己也应当更多参与到徐州集团的管理决策中。两个团体的矛盾在不断碰撞中升级，而吕布团体的军师陈宫，在洞察徐州集团治理结构后，最终决定釜底抽薪，直接谋夺徐州集团的控制权，将刘备赶出徐州。

鸠占鹊巢，黯然离场

为谋夺徐州集团的控制权，腹黑军师陈宫为吕布制定了详细的实施计划。先让吕布与和刘备早有矛盾的丹阳团体联姻，由吕布迎娶了曹豹的女儿，双方建立了隐性的联系；其次结纳士族团体，让与刘备没有直接姻亲关系的陈家，失去对吕布团体的戒心；最后的计划，是继续暗中挑拨和激化原有股东团体间的矛盾，等待时机，趁刘备不备，直捣徐州集团内部。

机会转眼即至，在吕布进入徐州集团的第二年，刘备受曹操之邀，前往扬州开拓市场（攻打袁术），而留下张飞留守集团内部。性情暴躁冲动的张飞在吕布团体的挑拨下终于忍受不住，与丹阳团体的曹豹发生了严重的冲突。而曹豹终于小宇宙爆发，回去后便与吕布团体签订了一致行动人协议，将吕布团体引入徐州集团内部，同时趁乱逼迫陈家参与一致行动人协议，挟持了与刘备有姻亲关系的糜家。丹阳团体、陈家以及吕布团体共同组成的联盟，加上受挟持的糜家，获得了“股权”上的绝对优势，在临时召开的股东大会上，吕布取得了徐州集团的绝对控制权，并通过董事会罢免了刘备的职务。待到刘备返回时，大势已去，刘备虽仍然握有部分股权，但被吕布以彼之道还施彼身，驱赶至小沛屯驻，乃至后面又被吕布赶出了小沛，黯然离开徐州，投靠兖州集团，与曹操煮酒论英雄去也。

吕布夺取徐州集团，是刘备一生创业中最严重的挫折之一，此后刘备在经营荆州集团和益州集团时，都参考了在徐州集团里的经验教训，牢牢把握住集团控制权。同时陈宫的挖坑，也让刘备深刻意识到外部智囊的重要性，因此他求贤若渴，才在三国第一猎头司马徽的推荐下，从当时两大咨询机构（颍川军师联盟和荆州军师联盟）之一的荆州联盟里三顾茅庐请出了诸葛亮。但是想要取得成功，是不容许犯下大错的，刘备一生犯了两次大错（徐州一次，夷陵一次），所以他终其一生只能止步西南一隅，无法完成恢复汉室的伟业。

结 语

在企业的发展过程中，很多创始人或实际控制人可能会比较专注业务或产品，而忽略了企业股权治理架构，更多是通过口头协议、友情消费等进行相互约束。但随着公司的发展壮大，很容易发生利益冲突或者不一致的情形，这是往往决定公司前途和命运的严峻时刻。

因此凡事需防患于未然，在企业创立之初，就需要考虑股权控制权问题，包括设定合理的股权结构，准入、退出、回购、对赌和股份反稀释等机制，避免后续产生不必要的风险。在开展股权融资或股权激励时，创始人或控制人也应当谨慎地释放股权比例，注意把握融资或股权分配的节奏。